La tragica e improvvisa scomparsa del marito lascia Caroline sola a New York, costretta a crescere due figli di dodici e undici anni, con pochissimo denaro e ancora meno speranze. Ma un giorno Caroline incontra un uomo di successo, sicuro di sé e capace di affascinarla. Tanto da convincerla a spostarsi nel suo spazioso appartamento nel cuore di Manhattan.
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Per qualche tempo le paure di un futuro incerto, l'ansia di non poter dare abbastanza ai figli si placano... finché non cominciano a sussurrare le voci di Mezzanotte e la vita della donna non sprofonderà nel terrore.