Simba e Nala hanno una figlia, Kiara. Timo e Pumbaa sono incaricati di farle da babysitter ma la piccola scappa avventurandosi da sola nella terra proibita. Lì incontra Kovu, un cucciolo di leone, e i due diventano amici. Ciò che la piccola Kiara e la sua famiglia non sanno è che Kovu è il figlio di Zira, una seguace in esilio del defunto Scar.
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Il piano di Zira è quello di far diventare re suo figlio Kovu, soppiantando Simba.
