Ambientato nel primo decennio del Novecento racconta dell'intrigo amoroso tra Kate e lo squattrinato giornalista Merton. I due non possono sposarsi per l'opposizione della zia della ragazza da lei mantenuta.
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Quando la sua ricca amica Milly, cagionevole di salute, le chiede di accompagnarla da Londra a Venezia, si fa raggiungere da Merton e, quando vede che Millie se ne innamora, intuisce che questa può essere la sua salvezza: se lasciasse che Merton e Millie si sposssero, alla morte di lei Merton erediterebbe tutto il suo patrimonio, e i loro problemi sarebbero definitivamente risolti. Le sequenze veneziane occupano tutta la seconda parte del film e la città d'acque diviene di fatto testimone delle tensioni tutt'altro che nobili che muovono i personaggi